国美海航大打法律战

国美、海航关于国美商都项目的纠纷由来已久。在国美诉海航未能按协议履行合同之后，海航又起诉国美合同欺诈。在两家大公司大打法律仗的背后，究竟离真相的终点还有多远

法治周末见习记者 蒋起东

北京丰台科技园，科技大道以东，丰茂北路以北，国美商都项目静静矗立在四环路旁，仿佛已沉睡多时。

法治周末记者在现场看到，一层绿化带将国美商都灰白色的大楼与外界隔开，而外侧横挂的红色条幅则写着“施工现场楼前50米禁止入内”。大楼底层的部分门窗已被红蓝相间的塑料布遮挡，从外界难以窥见其内部。大楼外墙面巨型显示屏上累积的尘土似乎提醒着人们，这一总建筑面积将近56万平方米的物业至今仍处在闲置状态。

2005年4月，国美商都公司以8.05亿元人民币拍得北京市丰台区西南四环地块，并开始着手国美商都项目的建设。这是当年北京市最大的“招拍挂”项目，当时国美集团曾将该项目定位为“引领潮流的亚洲一级体验式消费购物休闲娱乐中心”。

到2008年，国美商都项目已基本完工，但在之后国美选择出售该项目。2011年，海航集团选择接盘该项目。

不过，自2013年起，海航与国美多次因该项目产生纠纷而对簿公堂。今年6月29日海航资产管理公司在北京市高级人民法院起诉国美商都公司合同欺诈败诉后，海航又上诉至最高人民法院。今年9月8日，海航集团又将国美商都公司诉至海南省高级人民法院，提出确认《担保函》无效等多项诉讼请求，至今该案仍未判决。

国美表示海航未付违约金已10多亿元

国美与海航围绕国美商都项目的诉讼纠纷可追溯至2008年。

国美相关负责人在接受法治周末记者采访时介绍，2008年11月，由于国美风波的影响，银行限贷，供应商要求现金结算，整个国美集团资金链比较紧张。为此，国美创始股东黄光裕家族在2008年年底决定把优质地产资产低价向市场抛售，后来低价转让了数个地产项目，但因国美商都体量太大，有能力盘活经营的买家较少，而且所需资金量也较大，因此，一直没有找到合适的买家。

“2010年下半年，海航置业公司(现更名为海航资产管理公司)与工银租赁公司一起主动来找我们国美，想通过‘融资租赁’的方式购买国美商都项目，但后来工银租赁公司退出了，海航资管公司则以自己购买物业资产的形式继续洽购。”国美相关负责人说。

2011年3月，海航集团旗下的海航资产决定正式接盘国美商都项目。3月24日，国美商都公司与海航资产签订《资产收购框架协议书》，设定了尽职调查时间、付款进度、物业交接标准、违约条款等。

但据多家媒体报道，海航之后未能按《资产收购框架协议书》的要求与商都公司签署《资产收购协议》并按时付款，双方于2011年6月签订《补充协议》，海航资产对前述单方违约情况予以书面确认，并同意在《框架协议书》约定的购买总价款外，另行向商都公司支付一笔补偿金。国美方面向法治周末记者确认了上述情况。

此后，双方于2011年6月29日签订了正式的《资产收购协议》，协议约定海航在2011年7月31日前分两笔，付清全部57.5亿元转让款。国美方面负责人表示：“后来海航只在7月31日前后付了20多亿元现金，2012年再承债了15亿元的信托债务。包括定金、违约金、转让款等在内，已支付款项共计41亿元。”

这也成为了双方一系列争端的源头。据国美方面的负责人向法治周末记者透露，海航拖欠的转让款本金为20.5亿元人民币，截至目前，按协议计算的未付的逾期付款违约金约有10多亿元人民币。

案件争议焦点悬而未决

海航究竟为何拖欠款项？

时间进入2012年5月，海航和国美两方又签署了《补充协议二》。国美相关负责人对法治周末记者说：“海航在《补充协议》及《补充协议二》中明确书面承认是单方资金准备未到位，导致了单方逾期付款的违约责任，且两个补充协议明确先支付4亿元人民币违约金。”

国美方面向法治周末记者确认，之后海航资产并未继续支付尾款。

2013年4月，由于海航一直未支付余款且已经产生近9亿元人民币违约金，国美方面向北京市高级人民法院递交诉状，起诉海航资产要求继续履行协议并追究其违约责任。但不久后，国美方面表示，为了促使合同继续履行，最终撤诉。

然而仅过数月，2013年年底，海航就把国美告上北京市高级人民法院，案由为合同欺诈。据多家媒体的报道，海航与国美针对国美商都项目的纠纷中，争论焦点与价格等因素无关，而是集中在项目的消防验收上。

据国美方面出具给法治周末记者的相关法律资料显示，当时海航资产在北京高院起诉国美商都公司，要求撤销所有协议，海航资产认为国美商都公司在签订协议时存在欺诈，隐瞒消防验收不合格、隐瞒以违法手段办理竣工验收备案与房产初始登记，欺骗不需要做环保验收，隐瞒不具备网上签约条件、抵押权人不同意等方面。

法治周末记者就双方争议问题向海航方面提出采访要求，但并未收到回应。

法治周末记者曾在2013年5月14日作出题为《国美与海航打起法律仗》的相关新闻报道，在该报道中对于海航认为国美证书造假一事有详细表述。

当时海航相关人士在给法治周末记者出具的文件中显示：“海航在履行协议的过程中，发现目标物业的现状完全与国美提交的‘竣工验收备案’和‘房屋所有权证’的法定内容不符，也与《框架协议》和《资产收购协议》的表述不符。2012年10月，海航决定申请政府信息公开，以对目标物业的现状进行调查。”

当时海航方面表示，2012年10月23日，北京市公安局消防局《政府信息答复告知书》中显示，北京市公安局消防局于2011年3月及4月两次对国美商都A区进行消防验收，两次验收结果均为不合格。

但国美相关负责人回应法治周末记者称：“关于国美商都消防验收及房产证合法性问题，双方在《框架协议》及《资产收购协议》中都作为明确约定，海航也聘请了中介机构作了尽职调查，国美完全不存在海航所称的‘欺诈’事实。”

2015年6月29日，北京高院当庭驳回海航方面全部诉讼请求，国美方面胜诉。据法治周末记者了解，海航已提起上诉，目前案件已移送最高人民法院，但尚未二审开庭。

双方能否和解收场仍未可知

一波未平一波又起。在最高院尚未开庭审理的情况下，2015年9月8日，海航集团又将国美商都公司诉至海南省高级人民法院，不过，这次坐在被告席的还有海航集团的子公司海航资产。

法治周末记者获悉，海航集团的诉讼请求为，要求确认国美商都项目收购主合同中海航集团出具的《不可撤销的连带责任之担保函》无效；请求法院判令国美商都公司返还因履行担保义务而支付的房屋转让款约21亿元人民币；请求法院判令国美商都公司赔偿海航集团损失约10亿元人民币；对于第一被告海航资产，海航集团请求法院判令海航资产承担“签约注意不能责任”。

据了解，国美与海航在2011年3月签订的《框架协议书》中约定：“在签署《资产收购协议》的同时，甲方母公司北京鹏润地产控股有限公司和乙方母公司海航集团有限公司互相向对方出具不可撤销的连带责任担保函，保证连带承担甲方或乙方在承担本次交易中所有签署的法律文件中应该承担的法律责任。”

国美方面在答辩意见中表示，正是依据上述条款，国美与海航签署《资产收购协议》的同时，海航集团和北京鹏润地产控股有限公司同时对等出具了内容基本相同的《担保函》。国美方面认为，海航集团提供的《不可撤销的连带责任之担保函》合法有效。

国美相关负责人在对法治周末记者的采访回复中表示：“海航在北京高院请求确认《资产收购协议》主合同无效的诉讼，以及在海南高院‘以父告子’要求确认《担保函》合同无效的诉讼，都是为了逃避其单方逾期付款的违约责任。”

海南高院对该案的管辖权也成为双方律师争论的焦点。国美律师在庭审中表示，海南高院违法管辖从合同之诉，以及本案符合民事诉讼法的规定，应中止审理。

海南高院并未对本案作出当庭判决。

据多家媒体消息，当事双方在庭审现场均表达了接受调解的意见。而国美方面则向法治周末记者表示：“法官按正常程序询问了各方当事人对法庭调解的意愿，各方当事人均当庭表态同意，但法庭当庭没有组织各方当事人进行法庭调解，而要求当事人自行协商调解。”

国美方面同时向记者表示：“国美始终信守契约精神’，坚持双方按已签订生效的合同履行国美商都的交易。”

法治周末记者就双方案件相关问题多次向海航方面表达采访意愿，但截至发稿时仍未得到回复。

（责任编辑：HN022）

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