股东大会演投名状董事会成员称被强制赶出场

ST方源(600656)现控制人与拟接盘方控制权之争,终于在12月2日东莞嘉柏酒店13楼的股东大会前正式爆发。ST方源“原实际控制人”麦校勋与自己引入的重组方余蒂妮方在股东大会上对于上市公司“董事人选问题”上展开了激烈争夺。

12月2日下午,主持召开此次临时股东大会的ST方源大股东勋达投资人士告诉记者关于罢免上市公司现任董事会并改选新董事的议案已经获得通过。不过,12月3日,ST方源并未按照惯例公布有关股东大会决议公告,并宣布全天停牌。

而更令人吃惊的是,股东大会当日,前述勋达投资人士称ST方源现任董事会成员虽然出席了大会但很快就退席了,但12月3日,一位ST方源的高管却告诉《证券日报》记者,他们当日是被一群不明身份的大汉驱逐出场的。

ST方源股东大会之前的董事会是由重组方余蒂妮等提名和认命的,但股东大会现场的情况却似麦校勋一方占了上风。

12月6日晚,ST方源终于发布公告称,此次“临时股东大会审议议案获得审议通过”, 余蒂妮等被免除董事职务。

但这场上市公司控制权之争显然不可能就此结束。

股东大会上演“全武行”？

“会场上不明身份的人很多,我们去参会的董、监事和高管都不让进,因为担心人身安全,所以只好离开了。”

12月3日,一位ST方源现任高管向《证券日报》记者道,12月2日,在东莞嘉柏酒店13楼,上市公司现任董事会的成员是被勋达投资以武力驱逐出现场。

“不仅我们,第二大股东许志榕的委托代理人、第三大股东兰溪财政局的委托代理人和其他至少还有50名流通股东的委托代理人也被勋达投资拦在门外。”

该人士气愤地告诉记者,这些股东委托了上市公司一些董事为代理人来参加本次股东大会,拥有参会所需的完整的材料,根本没有理由不让他们进门。

同时,据该位ST方源高管向《证券日报》记者透露,被迫离开股东大会现场之后,他们很快找了相关部门申诉此事。“我们先去派出所报了案,一是因为对方对我们的人有一些身体上的接触,二是因为我们股东不能进场,三是作为上市公司方面,我们认为这些不明身份的人影响了公司日常会议秩序。”该人士道:“之后我们还去了当地证监局,说明了一下这个事情并作了笔录。”

对于ST方源方面的指控,随后记者也采访了麦校勋团队的股肱力量,ST方源前任董事和此次股东大会再次被提名进入董事会的刘晓锋。“我们已经知道这个消息了,没有这样的事情。”刘晓锋否认了驱逐ST方源现任董事会成员出股东大会一事。随后,其以未出席当日股东大会为由让记者采访另一位股东大会的主持人并匆匆挂断电话。

直至发稿,本报未能联系上会议主持人。

“组阁”合法性受质疑

“我们认为这次股东大会是无效的,不合法的。这样的股东大会在证券市场上也是少见的。”前述ST方源现任高管道。

“一是不让其他股东进场自己开会表决很不合理,我们认为这应该是无效的。”该人士估计,当日进场能开会表决的应该只有30%左右的ST方源股权(12月6日公告的股东大会决议显示,此次参加表决的股份占公司总股本的31.535%,其中勋达投资目前持股比例为27.46%)。

而质疑的另一个关键所在就是现在到底谁是ST方源的实际控制人？

此前,麦校勋旗下勋达投资引入余蒂妮等重组ST方源,双方于今年6月签署了一份《不可撤销的授权书》,该授权书规定余蒂妮拥有了ST方源第一大股东勋达投资唯一股东的股东决定权、股份受益权等权利。不过,麦校勋方面称已于9月11日发布申明对上述授权书进行了撤销,并到工商局将勋达投资的法人代表变更为自己。

对此,ST方源认为,从目前情况来看,在重组协议签订后,ST方源的董事会已经改组,潜在重组方已经基本掌控了ST方源的人事、管理和经营,签署重组协议的余蒂妮似乎才是实际控制人。但在勋达投资尚未过户的情况下,二者究竟谁应该被认定为实际控制人,尚需通过法律途径明确,在此之前,麦校勋撇开董事会单方面召开股东大会,其是否具有法律效力尚难确定。

最后,ST方源现任董事会还质疑此前麦校勋提交股东大会的议案存在一个常识性的问题。根据麦校勋提交股东大会的议案,内容为罢免现任董事的任职资格,但依照公司法和相关法规,董事任职资格是由监管部门和交易所来认定,股东大会并无此项权利。

因此,上述ST方源高管表示,从这个角度来看,本次股东大会的提案即便通过,也应该因决议内容违反法律而归于无效。

潜在重组人欲寻司法解决途径

无论如何,在一场各执一词,闹剧似的股东大会之后,尽管目前尚未公开披露,但据本报记者此前得到的信息,“麦氏内阁”已然出炉。

“我被提名董事,所以不能出席股东大会。”近日,“麦氏内阁”成员之一的刘晓锋在接受记者采访时道。但对于新任内阁将如何再度接手上市公司控制权的问题,他表示不方便回答。而此前勋达投资人士也坦承,关于上市公司控制权的问题麦校勋和余蒂妮双方恐怕还将纠缠一段时间。

此前,有业内人士称,麦校勋和勋达投资既然能召开此次股东大会,可能是得到了当地监管机关对其实际控制权的默认。

但前述ST方源高管称并不存在监管单位已经默认麦校勋对上市公司实际控制权的问题。

而对于下一步公司的打算,该人士称公司已经开始准备通过司法途径来解决这一纠纷了。

“一是提起司法诉讼,二就是通过司法拍卖来解决股权的问题。”该人士道。此前,勋达投资持有的这部分上市公司的股权因勋达投资存在借款合同纠纷而被司法冻结及划转了——这也是造成此后ST方源控制权说道不清的源头所在。

“作为上市公司的管理者,我个人非常希望能够尽快摆脱这样的股权之争,迎来重组,这样也才能更好地维护中小投资者的利益。”该ST方源现任高管语气无奈地表示。(谢 岚)

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