股东大会不是董事会

差点漏了独董述职

比如，公司监事会主席在做监事会工作报告时，脱口而出的是“全体董事”而不是“全体股东”这样的字眼。监事会向董事却不向股东汇报的做法，也可能是无意间的口误，但其潜意识里，也许仍未摆脱私企思维，可能是习惯了过去私企里唯老板是尊、唯董事是尊的意识。其实，股东大会并不是董事会，董事会和股东大会召集的对象和职能不一样，其形成决议的效力更是有天壤之别，股东大会是公司的最高权力机构。上市公司监事会如果如此自我定位，沿袭员工对老板的思维和工作方式，这样不利于发挥监事会的作用。

这次股东大会上，还发生了一些有意思的“小事情”：与会高管在董事长做年度报告、董事会工作报告时高声打电话，并且中途离席，董事长不满高管参会率低，独立董事程惠芳则表示“自己的名字在年报中被印错、会议材料中没有独立董事述职报告”。

出人意料的是，在议案宣读完毕之后，久立特材并没有进入独立董事述职和股东提问这一环节，而是打算直接投票。还是独董程惠芳对此提出异议，称其在其他公司做独董，开年度股东大会时，都有述职这个环节，而且在会议材料中都有独董的述职报告，为何在久立特材却都被忽略？

对此问题，证监会在2006年3月16日印发的《上市公司章程指引（2006年修订）》以及《上市公司股东大会规则》中明确规定：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

显然，如果不是独董及时纠正，久立特材就很可能违反上述规定，从而导致公司年度股东大会在程序上无效。

另外，相比其他众多公司在年度股东大会之前公布会议资料，久立特材并未提前公布会议资料，这为中小投资者参与公司股东大会造成了不便。而公司的这次年度股东大会无任何外部股东参加，难怪公司的“年度股东大会”差点开成了“董事会”。

不管久立特材是不是真正重视独立董事和中小股东，我们也看到独立董事程惠芳在尽自己的努力为公司的规范和发展尽自己的职责。

在年度股东大会上，独董程惠芳除做自己程序上的述职报告之外，还提出了许多建议，比如说独立董事曾就公司中报对原材料库存提出过自己的意见，并建议在公开信息披露里面写明包括她自己在内的独立董事出席会议情况，包括应出席几次、直接出席几次、通讯参加几次，应写明年度应付会计师事务所的金额是多少，这样才比较规范。

同时，由于久立特材曾先后研发出用于超超临界火电机组锅炉的不锈钢无缝钢管，并可替代进口，但在电站招投标过程中却遭遇到业主方注明不锈钢无缝钢管要求进口的尴尬。她也对与会的媒体建议，媒体应呼吁国家对民族企业和民营企业在招投标上公平对待。

除了提出意见和建议之外，独董程惠芳也充分肯定了久立特材在经营和管理上的规范。久立特材上市之后每年都有现金分红，应该说还是尊重中小股东利益的。并且公司董事长周志江表示，今年一线员工收入计划增加20%，而管理层薪酬只增长3%，这也体现出公司对普通员工利益的重视。

规范之路任重道远

这两年资本市场发展迅猛，特别是中小板和创业板上市公司数量迅速增加，许多原来踏踏实实做实业的私营企业开始在制度上转变成“公众公司”，但仍有一些企业在观念认识上仍然停留在私人公司的状态，对中小投资者利益重视不够，对作为公众公司应该接受的媒体正常监督还不太适应。自身认识和现实制度上的偏差，导致了类似把“股东大会”当成“董事会”这样的事情出现。

对此，业内人士表示，公司规范和投资者利益保护无小事。上市公司包括董事长在内的董事、监事和高管，应努力学习资本市场相关的规章制度，从小事做起，实现公司从私企向真正的公众公司的转变。保荐机构也不能仅以公司上市为目的，而是应该真正起到保荐、帮助和监督的作用，让公司真正成为治理严谨、重视投资者利益和自愿接受媒体监督的公众公司。而监管部门对小事违规也不应忽视，真正从制度和监管上促进上市公司规范治理和投资者利益保护。

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